販売条件

定義

• 「サービスプロバイダー」：SIRET番号 948 041 710 00013で登録されたフランス法人 Hyperion Consulting SASU
• 「クライアント」：Hyperion Consultingのサービスを利用するすべての法人または事業者
• 「サービス」：第2節に記載し、提案書で範囲を定める、Physical AI、Industrial AI、およびソフトウェア定義型プロダクトのためのプロダクトマネジメントおよびプロダクトリーダーシップのサービス
• 「提案書」：範囲、成果物、スケジュール、価格を詳述した見積書
• 「契約」：提案書の受諾により成立する契約関係
• 「営業日」：フランス本土の祝日を除く月曜日から金曜日

適用範囲

本条件は、Hyperion Consultingと法人顧客間のB2B取引関係にのみ適用されます。消費者保護規制は適用されません。ただし、下記のとおり、法律がその適用を事業者に拡張している場合を除きます。提案書において明示的に承諾された個別条件は、本条件に優先します。クライアントが自らの購買条件を適用する場合、両当事者は、提案書の受諾前に、相違する点を書面で取り決めます。取り決めがない場合、フランス民法典第1119条の定めるとおり、両文書の相互に矛盾する条項は効力を有しません。

撤回権 — 事業者間契約

電子契約

法律が特定の契約について求める方式に従うことを条件として、提案書は、電子署名により、またはクライアントを拘束する権限を有する者の同意を明確に表示する電子メールにより、受諾することができます。電子的な文書または電子署名の証拠力は、フランス民法典第1366条および第1367条ならびに規則（EU）第910/2014号（eIDAS）に従い、とりわけ作成者の特定および文書の完全性によって決まります。手書きの署名と同じ法的効力を当然に有するのは、適格電子署名に限られます。承諾された提案書および署名された契約書は最低10年間電子的にアーカイブされ、要請に応じて提供されます。

サービスカテゴリ

サービスのカスタマイズ

各契約は、クライアント固有のニーズに合わせてカスタマイズされます。正確な範囲、成果物、アプローチは個別の提案書で定義されます。

契約プロセス

• 1クライアントのニーズと目標を理解するための適合性コール
• 2契約パラメータを定義するためのスコーピングセッション
• 3範囲、成果物、スケジュール、投資額を含む詳細な提案書の提出
• 4クライアントによるレビューと必要な調整
• 5書面による受諾と契約開始

提案書の有効期限

別段の記載がない限り、提案書は発行日から30日間有効です。この期間を過ぎた場合、Hyperion Consultingは条件を改定する権利を留保します。

受諾

契約は、クライアントによる提案書の書面での受諾により成立します。受諾は、署名済み提案書、メール確認、または提案書を参照する発注書によって行うことができます。

範囲の変更

合意された範囲の変更には、両当事者の書面による同意が必要です。当初の範囲外の追加作業は別途見積もりとなります。

請求

請求書は、提案書で定義された支払スケジュールに従って発行されます。一般的な取り決めには、初期フェーズの前払い、マイルストーンベースの支払い、または継続的な契約の月次請求が含まれます。フランス消費法典第L221-3条の適用を受ける契約（第1節参照）については、契約締結から7日が経過するまで、着手金を含め、いかなる支払いも請求せず、受領しません。この場合、法律が定める撤回書式のひな型を提案書に添付します。

支払条件

提案書で別途指定されていない限り、支払いは請求書発行日から30日以内に期限が到来します。支払いは、請求書に記載された口座への銀行振込により行われます。

支払遅延

早期支払い

早期支払いによる割引は行いません。

価格に関する情報

サービスの価格をあらかじめ確定できない場合、提案書に価格の算定方法を記載します。Hyperion Consultingは、求めに応じて詳細な見積書を提供します。

方法論

サービスは、各クライアントのコンテキストに適応させた Hyperion Physical AI Product System に基づいて提供されます。業務は、分析、意思決定の支援、知識移転、および提案書に定めがある場合の実装作業を組み合わせたものです。

サービス提供

サービスは、提案書で合意された通り、リモート、クライアントのオンサイト、またはハイブリッド形式で提供される場合があります。オンサイト作業の出張費は、固定料金に含まれていない限り、別途請求されます。

クライアントの協力

成功裏の納品には、クライアントの積極的な参加が必要です。クライアントは、関連する人員、システム、データ、施設への適時のアクセスを提供することに同意します。クライアントの協力不足による遅延は、スケジュールの延長と追加費用の原因となる場合があります。

スケジュール

提案書には目安のスケジュールが記載されます。実際の納品は、契約の複雑さとクライアントの対応速度に依存します。Hyperion Consultingは、スケジュールの調整について積極的に連絡します。

成果物の形式

成果物は、その性質に適した専門的な形式で提供されます：意思決定メモランダム、レビューおよび計画は文書またはプレゼンテーション形式、技術仕様は適切な形式、提案書に定める実装作業は提案書で合意した形式となります。

レビュー期間

完全で利用可能な成果物の引渡しから、クライアントは10営業日の間、これをレビューし、提案書に適合しない点を書面で具体的に通知することができます。当初の範囲内の合理的な修正は含まれています。この期間内に理由を付した留保がない場合、成果物は、外見上明らかな瑕疵に関して検収されたものとします。期間内に通知された重大な不適合は追加費用なしで是正され、是正された部分については新たに10営業日のレビュー期間が設けられます。検収は、レビュー中に発見することができなかった瑕疵に関するクライアントの救済手段も、第9節の知的財産に関する保証も失わせるものではありません。

検収基準

成果物は、提案書の仕様に実質的に適合している場合に検収されたとみなされます。成果物の有用性に実質的な影響を与えない軽微な逸脱は、拒否の根拠とはなりません。

既存の知的財産

各当事者は、既存の知的財産の所有権を保持します。Hyperion Consultingの方法論、フレームワーク（Hyperion Physical AI Product System を含む）、ツール、ノウハウは、Hyperion Consultingの排他的所有物として残ります。

クライアント向け成果物

全額支払い完了後、クライアントは契約のために特別に作成された成果物を社内業務目的で使用するための永続的かつ非独占的なライセンスを受けます。このライセンスには、サブライセンスまたは成果物の商業化の権利は含まれません。ただし、クライアントは、別途の許可を得ることなく、自らの専門アドバイザー、監査人、保険会社、投資家または貸し手、ならびに作業の実施または継続のために起用する供給業者に対し、各受領者が守秘義務を負うことを条件として、成果物を秘密扱いで共有することができます。成果物が、クライアントが第三者に提供する製品またはサービスに組み込まれることを目的とする場合、その利用に必要な権利（より広範なライセンスまたは権利譲渡）は提案書に定めるものとし、本条件のいかなる規定も、当事者がそこでこれを合意することを妨げません。全額支払いとは、第11節の最終精算の後に支払義務が残る金額をいい、取り消された報酬または返金された報酬は含みません。

制限事項

• 成果物は、書面による同意なしに第三者に再販、サブライセンス、または配布することはできません。ただし、上記「クライアント向け成果物」で認められる秘密扱いでの共有を除きます
• Hyperion Consultingは、方法論の改善のために契約から得た匿名化された洞察と学びを使用する場合があります
• Hyperion Consultingは、クライアントが書面で異議を申し立てない限り、（機密情報を開示せずに）クライアントを顧客として参照する場合があります

機密保持義務

両当事者は、契約期間中に共有されたすべての非公開情報の厳格な機密保持に同意します。これには、事業戦略、技術仕様、財務情報、およびその他の機密データが含まれます。

期間

機密保持義務は契約終了後も存続し、情報が受領当事者の過失によらず公開されない限り、5年間継続します。

例外

• すでに公知となっている情報
• 機密情報を使用せずに独自に開発された情報
• 機密保持義務なしに第三者から受領した情報
• 法律または規制当局により開示が義務付けられた情報

サービスプロバイダーの保証

• サービスは、業界標準に沿った専門的な技術と注意をもって実施されます
• 契約に配属される人員は、適切な資格と経験を有しています

知的財産に関する保証

Hyperion Consultingは、成果物を提供し、第7節および提案書に定める権利をクライアントに許諾するために必要な権利を有していることを保証します。Hyperion Consultingは、成果物のうち自らが作成した部分が自らの作業によるものであり、第三者の保護された著作物を複製したものではないことを保証します。その作成に人工知能ツールを用いたことは、それだけでは当該部分をこの保証の対象外とするものではありません。Hyperion Consultingは、自らが組み込む第三者の素材およびそのライセンスを特定し、自らの選定および統合上の判断、ならびに自らに課されるライセンス上の義務の遵守について責任を負います。納品日時点でHyperion Consultingが知る限り、提案書に定めるとおりクライアントが成果物を使用することは、第三者の知的財産権を侵害しません。Hyperion Consultingは、提案書が成果物として明記する場合を除き、特許をはじめとする先行権利の調査および実施自由度（FTO）調査を行いません。

この保証は次のものには及びません。(a) クライアントまたはその代理人が提供した資料、データ、仕様または指示、(b) Hyperion Consultingが成果物または提案書で特定し、それぞれ固有のライセンス条件で提供される第三者のコンポーネントおよびオープンソースのコンポーネント、(c) Hyperion Consulting以外の者が成果物に加えた変更、(d) Hyperion Consultingが提供していない素材と成果物との組み合わせであって、その組み合わせがなければ請求が生じなかった場合、(e) 提案書に定める範囲または目的の外での成果物の使用。これらの除外は、請求が、除外される素材、変更、組み合わせまたは使用に起因する限度でのみ適用されます。Hyperion Consultingが引き渡した時点で成果物にすでに存在していた侵害、提案書が予定する組み合わせ、およびコンポーネントの選定、ライセンスまたは統合におけるHyperion Consulting自身の誤りには及びません。

第三者から請求があった場合

この保証の対象となる成果物の一部が自己の権利を侵害していると第三者が主張した場合、クライアントは、遅滞なく書面でHyperion Consultingに通知し、いかなる責任も認めず、クライアントの合理的な協力のもとで、防御および和解の遂行をHyperion Consultingに委ねます。通知の遅れは、その遅れによって生じた損害の限度でのみHyperion Consultingの負担を減じ、クライアントは自らの権利を保全するために必要な緊急の措置をとることができます。いかなる和解も、クライアントの書面による同意なしに、責任の承認、支払い、または作為もしくは不作為の義務をクライアントに課すものではありません。Hyperion Consultingは、自らの選択と費用負担により、侵害が解消されるよう当該部分を修正もしくは交換するか、クライアントが引き続き使用する権利を取得するか、または、いずれも合理的に不可能な場合には、当該部分および侵害によって使用できなくなった成果物の他の部分について支払われた報酬を返金し、これに対応する未払いの報酬を取り消します。Hyperion Consultingはまた、合理的な防御費用、および確定した裁判所の判断によりクライアントに命じられた損害賠償、またはHyperion Consultingが承認した和解で合意された損害賠償を、第10節に定める上限の範囲内で負担します。報酬の返金は、この上限には算入しません。

制限

クライアントの表明

• クライアントは、契約を締結し義務を履行する権限を有しています
• Hyperion Consultingに提供される情報は、クライアントの知る限り正確かつ完全です
• クライアントは、適用法に準拠して成果物と推奨を使用します

責任の上限

契約から生じるHyperion Consultingの責任の総額は、その法的根拠を問わず、当該契約についてクライアントが支払った報酬および支払うべき報酬の税抜金額を上限とします。継続的な契約の場合、上限は、請求の原因となった事実に先立つ12か月間について支払われた報酬および支払うべき報酬の金額とし、当該契約の最初の月次期間について合意した報酬を下回らないものとします。本条件に基づく報酬の返還および返金は損害賠償ではなく、上限には算入しません。提案書で異なる上限を定めることができます。

機密保持および知的財産に関する引き上げられた上限

第8節の機密保持義務の違反、および第9節の知的財産に関する保証の対象となる第三者からの請求については、上限は、上記金額の2倍、またはHyperion Consultingの賠償責任保険の保険者が当該請求について実際に支払う金額のほうが高い場合はその金額とします。この引き上げられた上限は、これらの請求について一般の上限に代わるものであり、これに加算されるものではありません。Hyperion Consultingが負担する防御費用は、この上限に算入します。

除外される損害

両当事者は、法的根拠を問わず、いずれの当事者も相手方に対し、間接損害について責任を負わないことに合意します。逸失利益、事業機会の喪失またはデータの喪失は、その性質のみを理由として除外されるものではなく、直接的で、確実かつ予見可能な損害にあたる場合には、本節の上限の範囲内で引き続き賠償の対象となります。データ復旧の合理的な費用、および第9節の知的財産に関する保証に基づいて負担される金額は、除外される損害にはあたりません。

上限が適用されない場合

上記の制限および除外は、重大な過失または故意による不履行（フランス法上の faute lourde または faute dolosive）、人身損害、および法律上制限または排除することが認められない責任には適用されません。

任意解除

いずれの当事者も、30日前の書面通知により契約を終了することができます。解除の場合、クライアントは解除日までに実施されたサービスと発生した費用を支払います。これらの権利は、確立した取引関係の終了に関する強行規定に服します。提案書が独立した最初のマイルストーンを定める場合、いずれの当事者も、その完了時に、それ以降に進まないことを、追加の通知期間なしに書面で決定することができ、書面による合意なしに以降の作業は開始されません。ただし、以下の二つの規定「早期中止」および「業務の中断」は、それぞれが定める場合に適用され、本項の定めおよび第12節の60日の期間に優先します。

早期中止

クライアントは、書面による通知により、いつでも契約を中止することができます。中止は、クライアントが指定する日、指定がない場合は通知の受領時に効力を生じます。Hyperion Consulting側からの通知期間は引き続き30日です。

プロダクト意思決定レビュー（Product Decision Review）：クライアントがレビューを中止した場合、クライアントは、中止日までに実際に実施された作業の対価（Hyperion Consultingが提案書の各段階に照らして書面で示します）、およびクライアントの同意を得てすでに支出が確定し取り消すことのできない費用を支払います。両当事者が経営層向け報告会の日程を書面で確認するまでは、この金額は着手金を超えず、残額の支払義務は生じません。当該確認の後、残額の全額について支払義務が生じるのは、意思決定メモランダムの草案がクライアントに引き渡されている場合に限られ、そうでない場合は、残額のうち実施された作業に相当する部分のみを支払います。したがって、日程の確認だけでは残額の支払期限は到来しません。着手金はこれらの金額に充当され、Hyperion Consultingは、これを超えて支払われた金額を30日以内に返金します。Hyperion Consultingがクライアントの義務違反以外の理由でレビューを終了する場合、またはクライアントがHyperion Consultingの義務違反を理由としてレビューを終了する場合、Hyperion Consultingは、実施された作業のうちクライアントにとって有用なものの対価のみを保持し、残りを同じ期間内に返金します。

プロダクトリーダーシップ・ミッション（Product Leadership Mission）およびエグゼクティブ・プロダクトリーダーシップ（Executive Product Leadership）：報酬は中止日までの分に限って発生し、その後の期間について報酬は発生しません。時間制の報酬は、実際に作業した時間について、合意した料率で請求します。月額報酬は、提案書が当該月について定めるサービス提供日数に応じて按分し、その定めがない場合は、当該月の営業日のうち中止日までに経過した日数に応じて按分します。一時停止の期間、およびHyperion Consultingの都合により提供されなかったサービスについては、報酬は発生しません。固定報酬またはマイルストーンの場合、支払うべき金額は、完了したマイルストーンの価格に、中止日時点で進行中の作業の相当分を加えた額とし、Hyperion Consultingがその内容を書面で示します。クライアントの同意を得てすでに支出が確定し、取り消すことのできない費用については、クライアントが引き続き支払義務を負います。

クライアントが法律上の撤回権を有する場合（第1節）、当該権利およびその効果が優先して適用されます。

業務の中断

Hyperion Consultingの創業者が、病気や就業不能などにより、連続する10営業日を超えて、または合意した期日を守ることが不可能となるかたちで契約を継続できない場合、Hyperion Consultingまたはその代理として行動する者は、可能になり次第クライアントに通知し、当該契約の作業記録を現状のまま利用できるようにします。これらの記録は、その時点の進捗状態のまま引き渡され、完成していること、または検証されていない用途に適合することを約束するものではなく、その引渡しは検収にはあたりません。この引渡しは、完了し支払済みの作業についてのHyperion Consultingの責任および第9節の保証を失わせるものではなく、機密保持および個人データに関する義務を失わせるものでもありません。クライアントは、最終精算を待つことなく、第7節のライセンスに基づいて直ちにこれらを使用し、機密保持義務を負う事業者に作業を継続させることができます。この場合、クライアントは、30日前の通知なしに、契約を一時停止するか、または書面による通知により直ちに終了することができます。Hyperion Consultingは、未実施の作業について前払いされた報酬を、「早期中止」の定めに従って計算し、契約の終了から30日以内に返金します。本定めに基づいて終了したプロダクト意思決定レビュー（Product Decision Review）については、経営層向け報告会の日程が確認されているか否かを問わず、Hyperion Consultingは納品済みの作業の価値に相当する額のみを保持し、残額の支払義務は生じません。代わりのコンサルタントの手配は約束しません。

正当事由による解除

• 書面通知後15日以内に是正されない重大な違反
• 履行を不可能にする事業活動の現実の停止。ただし、倒産手続に適用される強行規定に従うものとし、保護手続、再建手続または清算手続の開始は、それだけでは解除事由になりません
• 支払期日が到来した請求書の不払いが期日後60日間継続し、かつ、正式な催告から15日間効果が生じない場合

最終精算と返金

契約が終了したときは、その原因を問わず、Hyperion Consultingは根拠を示した最終精算書を作成し、前払いされた金額のうち支払うべき額を超える部分を、着手金として支払われたか残額として支払われたかを問わず、30日以内に返金します。契約がHyperion Consultingの不履行を理由として、または継続が不可能であることを理由として終了する場合（「業務の中断」の規定による場合を含みます）、返還はフランス民法典第1229条に従います。すなわち、Hyperion Consultingは、実施または引渡しを行った作業の対価を、その作業が契約の完了とは無関係にクライアントにとって有用である場合に限り保持します。法律上の撤回には、返金の期限を含め、固有の規定が適用されます（第1節）。返還は、第10節による制限を受けません。

解除の効果

• 本節に基づいて支払うべき金額は、即時に支払期限が到来します。「早期中止」または「業務の中断」の規定が適用される場合、支払期限が到来するのは当該規定により支払義務が残る金額に限られ、それを超える金額で発行された請求書はその分減額されます
• 各当事者は、相手方の機密情報を返却または破棄します。ただし、クライアントがライセンスに基づいて保持する成果物、および法的義務の履行または証拠のために厳に必要な写しは除き、これらの写しは引き続き機密として扱います。クライアントのために処理される個人データの取扱いは、第13節の条項が優先して定めます
• 機密保持、知的財産、および責任に関する条項は解除後も存続します

定義

いずれの当事者も、フランス民法典第1218条にいう不可抗力による遅延または不履行について責任を負いません。不可抗力とは、当該当事者の支配を超え、契約締結時に合理的に予見することができず、適切な措置によってもその影響を回避することができず、かつ当該当事者の義務の履行を妨げる事象をいいます。自然災害、戦争、テロリズム、労働争議、当局の決定、パンデミックまたはインフラストラクチャの障害はその例となり得ますが、これらの事象が当然に不可抗力にあたるわけではありません。

義務

影響を受けた当事者は、速やかに相手方に通知し、影響を軽減するための合理的な努力を行わなければなりません。不可抗力事象が60日を超えて継続する場合、いずれの当事者もペナルティなしに影響を受けた契約を解除することができます。一時的な障害は、遅延が契約の解除を正当化する場合を除き、該当する義務を停止させます。恒久的な障害は、法律の定める効果を生じます。60日の期間は追加の選択肢であり、これらの効果も第11節の権利も制限しません。当該事象が、創業者が契約を継続できないことである場合は、第11節の「業務の中断」の規定が適用され、クライアントはこの期間の経過を待つ必要はありません。

権利放棄なし

本条件のいずれかの条項の不履行を追及しないことは、その条項または他の条項の権利放棄とはなりません。

個人データ

各当事者は、自らに適用されるデータ保護法令を遵守します。契約の遂行にあたりHyperion Consultingがクライアントに代わって個人データを処理する必要がある場合、両当事者は、当該処理の開始前に、欧州委員会が実施決定（EU）2021/915で採択した管理者と処理者との間の標準契約条項を、その附属書を当該契約について記入したうえで締結します。これらの条項は提案書に添付します。これらの条項は当該契約の一部となり、その対象となる処理については本条件に優先します。Hyperion Consultingは、これらの条項が締結されるまで、クライアントに代わって個人データを処理しません。