销售条款

定义

• "服务方"：Hyperion Consulting SASU，一家在法国注册、SIRET 编号为 948 041 710 00013 的公司
• "客户"：任何委托 Hyperion Consulting 提供服务的法人实体或专业人士
• "服务"：面向 Physical AI、Industrial AI 和软件定义产品的产品管理与产品领导力服务，具体见第 2 节所述，其范围在方案中界定
• "方案"：详细说明范围、交付物、时间安排和定价的报价文件
• "业务委托"：在接受方案后形成的合同关系
• "工作日"：周一至周五，法国本土的法定节假日除外

适用范围

本条款仅适用于 Hyperion Consulting 与专业客户之间的 B2B 关系，不适用消费者保护法规，但法律将其延伸适用于专业人士的情形除外（见下文）。方案中明确接受的特别条款优先于本条款。如客户适用其自身的采购条款，双方应在接受方案之前以书面方式处理相互不一致之处；否则，依照《法国民法典》第 1119 条的规定，两份文件中相互抵触的条款均不发生效力。

撤回权——专业人士之间的合同

电子缔约

在遵守法律对特定合同所要求的形式的前提下，方案可以通过电子签名接受，也可以通过明确表达有权约束客户之人同意的电子邮件接受。依照《法国民法典》第 1366 条和第 1367 条以及（欧盟）第 910/2014 号条例（eIDAS），电子文件或电子签名的证明力尤其取决于对其作出者的识别以及文件的完整性；只有合格电子签名才当然具有与手写签名同等的法律效力。已接受的方案和已签署的合同将以电子方式存档至少 10 年，并可应要求提供。

服务类别

服务定制

每个业务委托都根据客户的具体需求量身定制。确切的范围、交付物和实施方法将在各自的方案中界定。

委托流程

• 1通过适配性沟通了解客户需求与目标
• 2通过范围界定会确定业务委托参数
• 3提交包含范围、交付物、时间安排和投入的详细方案
• 4客户审阅并进行任何必要的调整
• 5书面接受并启动业务委托

方案有效期

除非另有说明，方案自签发之日起 30 天内有效。超过此期限，Hyperion Consulting 保留修订条款的权利。

接受

业务委托在客户书面接受方案后成立。接受方式可以是签署的方案、电子邮件确认，或引用该方案的采购订单。

范围变更

对已约定范围的任何变更均须经双方书面同意。原范围之外的额外工作将另行报价。

开具发票

发票按方案中约定的付款时间表开具。常见安排包括初始阶段的预付款、按里程碑付款，或持续性业务委托的按月计费。对于适用《法国消费者法典》第 L221-3 条的合同（见第 1 节），自合同订立之日起满 7 天之前，不要求也不收取任何款项（包括定金），并随方案附上法律规定的撤回表格范本。

付款条件

除非方案另有规定，付款应在发票开具之日起 30 天内完成。付款应通过银行转账至发票上指定的账户。

逾期付款

提前付款

提前付款不享受任何折扣。

价格信息

如某项服务的价格无法事先确定，方案中将说明价格的计算方法；Hyperion Consulting 可应要求提供详细报价。

方法论

服务依据 Hyperion 物理 AI 产品体系（Hyperion Physical AI Product System）交付，并针对每位客户的具体情况进行调整。工作内容包括分析、决策支持、知识转移，以及方案中指明的实施工作。

服务交付

服务可按方案约定以远程、客户现场或混合方式交付。现场工作的差旅费用将另行开票，除非已包含在固定费用之内。

客户配合

成功交付需要客户的积极参与。客户同意在合理需要的范围内及时提供对相关人员、系统、数据和设施的访问权限。因客户配合不足导致的延误可能造成时间安排延长和额外成本。

时间安排

方案中提供的是指示性时间安排。实际交付取决于业务委托的复杂程度和客户的响应速度。Hyperion Consulting 将就任何时间安排调整进行主动沟通。

交付物格式

交付物将以符合其性质的专业格式提供：决策备忘录、评审和计划采用文档或演示文稿形式，技术规范采用适当格式，方案中指明的实施工作采用方案中约定的形式。

审阅期

自交付完整且可查阅的交付物起，客户有 10 个工作日进行审阅，并以书面方式具体指出与方案不符之处。原范围内的合理修订包含在内。如在该期限内未提出附理由的保留意见，交付物即就其明显瑕疵视为已验收。在期限内指出的实质性不符将予以纠正且不另行收费，经纠正的部分适用新的 10 个工作日审阅期。验收既不剥夺客户就审阅期间无法发现的瑕疵所享有的救济，也不影响第 9 节的知识产权保证。

验收标准

当交付物在实质上符合方案中的规范时，即视为已验收。不实质性影响交付物效用的轻微偏差不构成拒收的理由。

既有知识产权

各方保留对其既有知识产权的所有权。Hyperion Consulting 的方法论、框架（包括 Hyperion 物理 AI 产品体系）、工具和专有技术仍为 Hyperion Consulting 的独有财产。

客户交付物

全额付款后，客户获得一项永久性、非独占的许可，可将专为其业务委托创建的交付物用于其内部业务目的。该许可不包括分许可或将交付物商业化的权利。但客户可在保密的前提下，无需另行许可，将交付物提供给其专业顾问、审计师、保险人、投资人或贷款人，以及其委托实施或继续该项工作的供应商，前提是每一接收方均负有保密义务。如交付物拟被纳入客户向他人提供的产品或服务，则该用途所需的权利（更宽泛的许可或权利转让）在方案中约定；本条款的任何规定均不妨碍双方在其中就此达成约定。全额付款是指经第 11 节的结算之后仍应支付的款项，不包括已取消或已退还的费用。

限制

• 未经书面同意，交付物不得转售、分许可或分发给第三方，但上文"客户交付物"项下允许的保密提供除外
• Hyperion Consulting 可使用从业务委托中获得的匿名化洞见和经验来改进其方法论
• 除非客户书面表示反对，Hyperion Consulting 可将该客户列为客户引用（不披露机密细节）

保密义务

双方同意对业务委托期间共享的所有非公开信息严格保密，包括业务战略、技术规范、财务信息及任何其他敏感数据。

期限

保密义务在业务委托终止后继续有效，并持续 5 年，除非相关信息因非接收方过错而进入公共领域。

例外情形

• 已进入公共领域的信息
• 未使用机密信息而独立开发的信息
• 从无保密义务的第三方处获得的信息
• 依法律或监管机构要求须披露的信息

服务方保证

• 服务将以符合行业标准的专业技能和审慎态度执行
• 分配至业务委托的人员具备相应的资质和经验

知识产权保证

Hyperion Consulting 保证其拥有提供交付物以及向客户授予第 7 节和方案所定权利所必需的权利。Hyperion Consulting 保证，交付物中由其本身创作的部分是其自身的工作成果，并非抄袭自第三方受保护的作品；在创作中使用人工智能工具，本身并不使该等部分脱离本保证。Hyperion Consulting 会标明其所纳入的第三方材料及其许可，并对其自身的选用和集成决定以及其应当遵守的许可义务负责。据 Hyperion Consulting 在交付之日所知，客户按方案约定使用交付物，不侵犯第三方的知识产权。除非方案将其列为交付物，Hyperion Consulting 不进行任何在先权利检索（尤其是专利检索），也不进行自由实施（FTO）分析。

本保证不涵盖：(a) 由客户或代表客户提供的材料、数据、规格或指示；(b) 第三方组件和开源组件，Hyperion Consulting 会在交付物或方案中予以标明，该等组件按其各自的许可条款提供；(c) 由 Hyperion Consulting 以外的任何人对交付物所作的修改；(d) 将交付物与非由 Hyperion Consulting 提供的材料结合使用，且若无该结合便不会产生该项索赔的情形；(e) 在方案所定范围或目的之外使用交付物。上述除外情形仅在索赔系由被排除的材料、修改、结合或使用所致的范围内适用；它们不涵盖 Hyperion Consulting 交付时交付物中已经存在的侵权，不涵盖方案所预定的结合，也不涵盖 Hyperion Consulting 自身在选用、许可或集成某一组件时的差错。

第三方提出索赔时

如第三方主张本保证所涵盖的交付物某一部分侵犯其权利，客户应立即书面通知 Hyperion Consulting，不作任何责任承认，并在客户的合理协助下，由 Hyperion Consulting 主导抗辩及任何和解；通知迟延仅在该迟延所造成损害的范围内减少 Hyperion Consulting 的承担，客户可以采取为保全其权利所必需的紧急措施。未经客户书面同意，任何和解均不得使客户承担责任承认、付款或者作为或不作为的义务。Hyperion Consulting 将自行选择并自担费用：修改或更换该部分以消除侵权；为客户取得继续使用的权利；或者在上述方案均无合理可能时，退还就该部分以及因侵权而无法使用的交付物其他部分已支付的费用，并取消相应的尚未支付的费用。Hyperion Consulting 还承担合理的抗辩费用，以及终局司法裁决判令客户支付的损害赔偿，或经 Hyperion Consulting 认可的和解中约定的损害赔偿，但以第 10 节规定的限额为限；费用的退还不计入该限额。

限制

客户声明

• 客户有权订立业务委托并履行其义务
• 就客户所知，提供给 Hyperion Consulting 的信息准确且完整
• 客户将在遵守适用法律的前提下使用交付物和建议

责任上限

Hyperion Consulting 因某项业务委托产生的全部责任，无论基于何种法律依据，以客户就该业务委托已支付和应支付的不含增值税费用为限。对于持续性的业务委托，限额为引发索赔的事件发生前十二个月内已支付和应支付的费用，且不低于就该业务委托首个月度期间约定的费用。依本条款返还或退还的费用不属于损害赔偿，不计入限额。方案可以约定不同的限额。

保密与知识产权的较高限额

对于违反第 8 节保密义务的情形，以及第 9 节知识产权保证所涵盖的第三方索赔，限额为上述金额的两倍；如 Hyperion Consulting 的责任保险人就该项索赔实际赔付的金额更高，则以该金额为限。对于上述索赔，该较高限额取代一般限额，而非在其之上叠加；Hyperion Consulting 承担的抗辩费用计入该限额。

排除的损失

双方同意，无论基于何种法律依据，任何一方均不就间接损失向对方承担责任。利润损失、商业机会损失或数据损失不因其性质本身而被排除：如其构成直接、确定且可预见的损失，仍可在本节限额内获得赔偿。合理的数据恢复费用，以及依第 9 节知识产权保证所承担的款项，不属于被排除的损失。

不适用限额的情形

上述限制和排除不适用于重大过错或故意过错（法国法上的 faute lourde 或 faute dolosive）、人身伤害，以及法律不允许限制或排除的任何责任。

便利终止

任何一方均可提前 30 天书面通知终止业务委托。终止后，客户支付截至终止日期已履行的服务费用和已发生的开支。上述权利的行使不影响关于终止既定商业关系的强制性规定。如方案约定了独立的首个里程碑，任何一方均可在其完成时以书面决定不再继续，无需另行通知期，未经书面同意不得开始后续工作。下列两条规则“提前停止”和“中断”适用于其所述情形，并优先于本段规定以及第 12 节的 60 天期限。

提前停止

客户可随时以书面通知停止业务委托，自其指明的日期起生效；未指明日期的，自通知送达时生效。Hyperion Consulting 自身的通知期仍为 30 天。

产品决策评审（Product Decision Review）：如客户停止评审，客户应支付截至停止日期实际已完成工作的价款（由 Hyperion Consulting 对照方案所列阶段提供说明文件），以及经其同意已承诺且无法取消的开支。在双方书面确认高管汇报日期之前，该金额不得超过定金，余款无需支付。在该确认之后，只有决策备忘录草稿已交付客户的，余款才应全额支付；否则仅应支付余款中与已完成工作相对应的部分。因此，确认日期本身并不使余款到期。定金抵扣上述款项，超出部分由 Hyperion Consulting 在 30 天内退还。如 Hyperion Consulting 因客户违约以外的原因终止评审，或客户因 Hyperion Consulting 违约而终止评审，Hyperion Consulting 仅保留对客户有用的已完成工作的价款，其余部分在同一期限内退还。

产品领导力任务（Product Leadership Mission）和高管产品领导力（Executive Product Leadership）：费用仅计至停止日期，其后的任何期间均不产生费用。按时间计费的费用按实际工作时间和约定费率计收。月度费用按方案为当月约定的服务天数折算；方案未约定的，按当月截至停止日期已经过的工作日折算。暂停期间以及因 Hyperion Consulting 无法提供服务而未履行的服务，不产生费用。对于固定费用或里程碑，应付金额为已完成里程碑的价格，加上截至停止日期进行中工作的相应份额，由 Hyperion Consulting 提供说明文件。经客户同意已承诺且无法取消的开支仍应支付。

如客户享有法定撤回权（第 1 节），该权利及其效力优先适用。

中断

如 Hyperion Consulting 的创始人因疾病、丧失工作能力等原因无法继续履行某项业务委托，且持续超过连续十个工作日，或致使某一约定日期无法遵守，Hyperion Consulting 或代表其行事的人将在能够通知时尽快通知客户，并按现状向客户提供该业务委托的工作记录。该等记录按其当时的进展状态交付，不承诺其已完成或适合未经验证的用途，交付不构成验收。交付不免除 Hyperion Consulting 对已完成且已付款工作所负的责任和第 9 节的保证，也不免除有关保密和个人数据的承诺。客户可立即依据第 7 节的许可使用该等记录，并可交由负有保密义务的服务方继续工作，无需等待结算。届时客户可以暂停该业务委托，或以书面通知立即终止，无需遵守 30 天通知期。Hyperion Consulting 在业务委托结束后 30 天内，退还就未履行的工作预付的费用，按“提前停止”规则计算。对于依据本规则终止的产品决策评审（Product Decision Review），无论高管汇报日期是否已确认，Hyperion Consulting 仅保留相当于已交付工作价值的款项，余款无需支付。不承诺提供替代顾问。

因故终止

• 重大违约且未在书面通知后 15 天内补救
• 实际停止经营致使无法履行，但须遵守适用于破产程序的强制性规定：启动保护程序、重整程序或清算程序本身不构成终止事由
• 到期发票在到期日后 60 天仍未支付，且经正式催告后 15 天仍无效果

结算与退款

业务委托终止时，无论原因为何，Hyperion Consulting 均应出具附有说明的结算单，并在 30 天内退还预付款项中超出应付金额的部分，无论该款项是作为定金还是作为余款支付。如业务委托因 Hyperion Consulting 不履行或因无法继续而终止（包括适用“中断”规则的情形），返还依照《法国民法典》第 1229 条处理：只有当已完成或已交付的工作不依赖于业务委托的完成而对客户有用时，Hyperion Consulting 才保留该工作的价款。法定撤回适用其自身的规则，包括其退款期限（第 1 节）。返还不受第 10 节的限制。

终止的后果

• 依本节应付的款项立即到期应付。适用“提前停止”或“中断”规则时，仅该规则所保留的应付款项到期，已按更高金额开具的发票相应调减
• 各方应退还或销毁对方的机密信息，但客户依许可保留的交付物，以及为履行法定义务或作为证据所严格必需的副本除外，该等副本仍属保密；代表客户处理的个人数据，优先适用第 13 节所述条款
• 有关保密、知识产权和责任的条款在终止后继续有效

定义

任何一方均不对因《法国民法典》第 1218 条意义上的不可抗力导致的履约延误或不履行承担责任：即超出相关一方控制范围、在订立合同时无法合理预见、其后果无法通过适当措施避免、并且阻碍该方履行义务的事件。自然灾害、战争、恐怖主义、劳资纠纷、政府决定、疫情或基础设施故障可能属于此类情形，但其中任何一项均不当然构成不可抗力。

义务

受影响方必须及时通知另一方，并采取合理努力减轻影响。如不可抗力事件持续超过 60 天，任何一方均可无需承担罚责地终止受影响的业务委托。暂时性的障碍使相关义务中止，除非延误足以构成解除合同的理由；永久性的障碍产生法律规定的后果。60 天期限是一项额外的选择，既不限制上述后果，也不限制第 11 节的权利。如该事件是创始人无法继续履行某项业务委托，则适用第 11 节的“中断”规则，客户无需等待该期限。

不弃权

未能执行本条款的任何条款不构成对该条款或任何其他条款的放弃。

个人数据

各方均遵守适用于其自身的数据保护法律。如某项业务委托需要 Hyperion Consulting 代表客户处理个人数据，双方应在该处理开始之前，签署欧盟委员会在第 (EU) 2021/915 号实施决定中通过的控制者与处理者之间的标准合同条款，并针对该业务委托填写其附件。该等条款附于方案之后。该等条款随即成为业务委托的组成部分，并就其所涵盖的处理优先于本条款。在签署之前，Hyperion Consulting 不代表客户处理个人数据。