Conditions Générales de Vente

Définitions

• « Prestataire » : Hyperion Consulting SASU, société française immatriculée sous le SIRET 948 041 710 00013
• « Client » : Toute personne morale ou professionnel faisant appel aux services d'Hyperion Consulting
• « Services » : Services de gestion de produit et de leadership produit pour la Physical AI, l'Industrial AI et les produits définis par logiciel, tels que décrits à la section 2 et délimités dans la Proposition
• « Proposition » : Devis détaillé décrivant le périmètre, les livrables, le calendrier et la tarification
• « Mission » : Relation contractuelle formée lors de l'acceptation d'une Proposition
• « Jour ouvré » : Du lundi au vendredi, hors jours fériés en France métropolitaine

Champ d'Application

Ces CGV s'appliquent exclusivement aux relations B2B entre Hyperion Consulting et les clients professionnels. Les dispositions du Code de la consommation ne s'appliquent pas, sauf lorsque la loi les étend aux professionnels, comme indiqué ci-dessous. Les conditions particulières expressément acceptées dans la Proposition prévalent sur ces CGV. Si le Client applique ses propres conditions d'achat, les parties traitent les points de divergence par écrit avant l'acceptation de la Proposition ; à défaut, les clauses incompatibles des deux documents sont sans effet, comme le prévoit l'article 1119 du Code civil.

Droit de Rétractation — Contrats entre Professionnels

Contractualisation Électronique

Sous réserve des formes que la loi exige pour certains contrats, la Proposition peut être acceptée par signature électronique ou par un courriel exprimant sans ambiguïté l'accord d'une personne habilitée à engager le Client. La valeur probante d'un écrit ou d'une signature électronique dépend notamment de l'identification de son auteur et de l'intégrité du document, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et au règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS) ; seule une signature électronique qualifiée a, de plein droit, l'effet juridique d'une signature manuscrite. Les propositions acceptées et les contrats signés sont archivés électroniquement pour une durée minimale de 10 ans et sont mis à disposition sur demande.

Catégories de Services

Personnalisation des Services

Chaque mission est adaptée aux besoins spécifiques du Client. Le périmètre exact, les livrables et l'approche sont définis dans les Propositions individuelles.

Processus d'Engagement

• 1Appel de cadrage pour comprendre les besoins et objectifs du Client
• 2Session de cadrage pour définir les paramètres de la mission
• 3Soumission d'une Proposition détaillée avec périmètre, livrables, calendrier et investissement
• 4Revue par le Client et ajustements éventuels
• 5Acceptation écrite et démarrage de la mission

Validité de la Proposition

Sauf indication contraire, les Propositions sont valables 30 jours à compter de leur date d'émission. Passé ce délai, Hyperion Consulting se réserve le droit de réviser les conditions.

Acceptation

Les missions sont formées par l'acceptation écrite d'une Proposition par le Client. L'acceptation peut se faire par signature de la proposition, confirmation par email ou bon de commande faisant référence à la Proposition.

Modifications du Périmètre

Toute modification du périmètre convenu nécessite l'accord écrit des deux parties. Les travaux supplémentaires hors périmètre initial feront l'objet d'un devis séparé.

Facturation

Les factures sont émises selon l'échéancier de paiement défini dans la Proposition. Les arrangements typiques incluent un acompte pour les phases initiales, des paiements par jalons ou une facturation mensuelle pour les missions récurrentes. Pour un contrat relevant de l'article L221-3 du Code de la consommation (voir la section 1), aucun paiement, acompte compris, n'est demandé ni perçu avant l'expiration d'un délai de sept jours à compter de la conclusion du contrat, et le formulaire type de rétractation prévu par la loi accompagne la Proposition.

Conditions de Paiement

Sauf indication contraire dans la Proposition, le paiement est dû dans les 30 jours suivant la date de facture. Le paiement doit être effectué par virement bancaire sur le compte indiqué sur la facture.

Retard de Paiement

Paiement Anticipé

Aucun escompte n'est accordé en cas de paiement anticipé.

Information sur le Prix

Lorsque le prix d'une prestation ne peut être déterminé à l'avance, la Proposition indique la méthode de calcul du prix ; Hyperion Consulting fournit un devis détaillé sur demande.

Méthodologie

Les services sont fournis selon le Hyperion Physical AI Product System, adapté au contexte de chaque Client. Le travail combine analyse, appui à la décision, transfert de connaissances et, lorsque la Proposition le prévoit, travaux de mise en œuvre.

Lieu d'Exécution

Les services peuvent être délivrés à distance, sur site chez le Client, ou en format hybride selon ce qui est convenu dans la Proposition. Les frais de déplacement pour les interventions sur site sont facturés séparément sauf s'ils sont inclus dans le forfait.

Coopération du Client

La réussite de la mission nécessite une participation active du Client. Le Client s'engage à fournir un accès rapide au personnel, aux systèmes, aux données et aux locaux pertinents selon les besoins raisonnables. Les retards causés par un manque de coopération du Client peuvent entraîner des prolongations de délais et des coûts supplémentaires.

Calendrier

Les calendriers indicatifs sont fournis dans les Propositions. La livraison effective dépend de la complexité de la mission et de la réactivité du Client. Hyperion Consulting communiquera de manière proactive sur tout ajustement de calendrier.

Format des Livrables

Les livrables sont fournis dans des formats professionnels adaptés à leur nature : mémorandums de décision, revues et plans sous forme de documents ou de présentations, spécifications techniques dans les formats appropriés, et tout travail de mise en œuvre prévu dans la Proposition sous la forme qui y est convenue.

Période de Revue

À compter de la remise d'un livrable complet et accessible, le Client dispose de 10 jours ouvrés pour l'examiner et notifier par écrit, de façon précise, ce qui n'est pas conforme à la Proposition. Les révisions raisonnables dans le périmètre initial sont incluses. À défaut de réserve motivée dans ce délai, le livrable est accepté pour ses défauts apparents. Les non-conformités substantielles signalées dans le délai sont corrigées sans surcoût, et les éléments corrigés font l'objet d'une nouvelle période de revue de 10 jours ouvrés. L'acceptation ne prive le Client ni de ses recours pour les défauts qui ne pouvaient pas être décelés pendant la revue, ni de la garantie de propriété intellectuelle de la section 9.

Critères d'Acceptation

Les livrables sont considérés comme acceptés lorsqu'ils sont substantiellement conformes aux spécifications de la Proposition. Des écarts mineurs n'affectant pas matériellement l'utilité du livrable ne constituent pas un motif de rejet.

PI Préexistante

Chaque partie conserve la propriété de sa propriété intellectuelle préexistante. Les méthodologies, cadres (dont le Hyperion Physical AI Product System), outils et savoir-faire d'Hyperion Consulting restent la propriété exclusive d'Hyperion Consulting.

Livrables Client

Après paiement intégral, le Client reçoit une licence perpétuelle, non exclusive pour utiliser les livrables créés spécifiquement pour sa mission à des fins commerciales internes. Cette licence n'inclut pas le droit de sous-licencier ou de commercialiser les livrables. Le Client peut toutefois communiquer les livrables, à titre confidentiel et sans autorisation distincte, à ses conseils professionnels, auditeurs, assureurs, investisseurs ou prêteurs, ainsi qu'aux prestataires qu'il charge de mettre en œuvre ou de poursuivre les travaux, à condition que chaque destinataire soit tenu à une obligation de confidentialité. Lorsqu'un livrable est destiné à être intégré dans un produit ou un service que le Client fournit à des tiers, les droits nécessaires à cet usage — licence étendue ou cession — sont définis dans la Proposition ; rien dans les présentes CGV n'empêche les parties d'en convenir à cet endroit. Le paiement intégral s'entend des sommes restant dues après le décompte de clôture de la section 11, à l'exclusion des honoraires annulés ou remboursés.

Restrictions

• Les livrables ne peuvent être revendus, sous-licenciés ou distribués à des tiers sans consentement écrit, hormis la communication confidentielle autorisée à la rubrique « Livrables Client » ci-dessus
• Hyperion Consulting peut utiliser les enseignements anonymisés des missions pour améliorer ses méthodologies
• Hyperion Consulting peut citer le Client comme référence (sans divulguer de détails confidentiels) sauf si le Client s'y oppose par écrit

Obligations de Confidentialité

Les deux parties conviennent de maintenir une stricte confidentialité de toutes les informations non publiques partagées pendant la mission. Cela inclut les stratégies commerciales, les spécifications techniques, les informations financières et toute autre donnée sensible.

Durée

Les obligations de confidentialité survivent à la fin de la mission et perdurent pendant une période de 5 ans, sauf si l'information devient publique sans faute de la partie réceptrice.

Exceptions

• Information déjà dans le domaine public
• Information développée indépendamment sans utilisation d'informations confidentielles
• Information reçue d'un tiers sans obligations de confidentialité
• Information devant être divulguée par la loi ou une autorité réglementaire

Garanties du Prestataire

• Les services seront exécutés avec le soin et la compétence professionnels conformes aux standards de l'industrie
• Le personnel affecté aux missions possède les qualifications et l'expérience appropriées

Garantie de Propriété Intellectuelle

Hyperion Consulting garantit qu'elle dispose des droits nécessaires pour fournir les livrables et consentir au Client les droits prévus à la section 7 et dans la Proposition. Elle garantit que les parties des livrables dont elle est elle-même l'auteur sont le fruit de son propre travail et ne sont pas la copie d'une œuvre protégée appartenant à un tiers ; le recours à un outil d'intelligence artificielle pour les produire ne les soustrait pas, à lui seul, à cette garantie. Hyperion Consulting identifie les éléments de tiers qu'elle intègre et leurs licences, et répond de ses propres choix de sélection et d'intégration ainsi que du respect des obligations de licence qui lui incombent. À la connaissance d'Hyperion Consulting à la date de livraison, l'utilisation des livrables par le Client, telle que la Proposition la prévoit, ne porte pas atteinte à un droit de propriété intellectuelle d'un tiers. Hyperion Consulting ne réalise aucune recherche d'antériorités, notamment de brevets, ni étude de liberté d'exploitation, sauf si la Proposition en désigne une comme livrable.

Cette garantie ne couvre pas : (a) les éléments, données, spécifications ou instructions fournis par le Client ou pour son compte ; (b) les composants de tiers et les composants open source, qu'Hyperion Consulting identifie dans le livrable ou dans la Proposition et qui sont fournis selon leurs propres conditions de licence ; (c) les modifications apportées à un livrable par toute personne autre qu'Hyperion Consulting ; (d) la combinaison d'un livrable avec des éléments qu'Hyperion Consulting n'a pas fournis, lorsque la réclamation n'aurait pas existé sans cette combinaison ; (e) l'utilisation d'un livrable en dehors du périmètre ou de la finalité fixés dans la Proposition. Ces exclusions ne s'appliquent que dans la mesure où la réclamation résulte de l'élément, de la modification, de la combinaison ou de l'usage exclu ; elles ne couvrent ni une atteinte qui existait déjà dans le livrable tel qu'Hyperion Consulting l'a remis, ni une combinaison prévue par la Proposition, ni les erreurs d'Hyperion Consulting dans le choix, la licence ou l'intégration d'un composant.

En Cas de Réclamation d'un Tiers

Si un tiers soutient qu'une partie d'un livrable couverte par cette garantie porte atteinte à ses droits, le Client en informe Hyperion Consulting par écrit sans délai, ne reconnaît aucune responsabilité et laisse Hyperion Consulting conduire la défense et toute transaction, avec l'aide raisonnable du Client ; un retard d'information ne réduit la prise en charge que dans la mesure du préjudice qu'il cause, et le Client peut prendre les mesures urgentes nécessaires à la préservation de ses droits. Aucune transaction n'impose au Client une reconnaissance de responsabilité, un paiement ou une obligation de faire ou de ne pas faire sans son accord écrit. Hyperion Consulting, à son choix et à ses frais, modifie ou remplace la partie concernée pour faire cesser l'atteinte, obtient pour le Client le droit de continuer à l'utiliser ou, si aucune de ces solutions n'est raisonnablement possible, rembourse les honoraires payés pour cette partie et pour les autres parties du livrable que l'atteinte rend inutilisables, et annule les honoraires correspondants restant dus. Hyperion Consulting prend aussi en charge les frais raisonnables de défense ainsi que les dommages et intérêts mis à la charge du Client par une décision de justice définitive, ou convenus dans une transaction qu'elle a approuvée, dans la limite fixée à la section 10 ; les remboursements d'honoraires ne s'imputent pas sur cette limite.

Limitations

Déclarations du Client

• Le Client a le pouvoir de s'engager dans la mission et d'exécuter ses obligations
• Les informations fournies à Hyperion Consulting sont exactes et complètes au meilleur de la connaissance du Client
• Le Client utilisera les livrables et recommandations conformément aux lois applicables

Plafond de Responsabilité

La responsabilité totale d'Hyperion Consulting au titre d'une mission, quel qu'en soit le fondement, est limitée au montant hors taxes des honoraires payés et restant dus par le Client pour cette mission. Pour une mission récurrente, le plafond est le montant des honoraires payés et restant dus pour les douze mois précédant le fait à l'origine de la réclamation, sans pouvoir être inférieur aux honoraires convenus pour la première période mensuelle de la mission. Les restitutions et remboursements d'honoraires prévus par les présentes CGV ne sont pas des dommages et intérêts et ne s'imputent pas sur le plafond. La Proposition peut fixer un plafond différent.

Plafond Relevé pour la Confidentialité et la Propriété Intellectuelle

Pour un manquement aux obligations de confidentialité de la section 8 et pour les réclamations de tiers couvertes par la garantie de propriété intellectuelle de la section 9, le plafond est égal à deux fois le montant ci-dessus ou, s'il est plus élevé, au montant effectivement versé par l'assureur de responsabilité d'Hyperion Consulting au titre de cette réclamation. Ce plafond relevé remplace le plafond général pour ces réclamations et ne s'y ajoute pas ; les frais de défense pris en charge par Hyperion Consulting s'y imputent.

Préjudices Exclus

Les parties conviennent qu'aucune d'elles n'est tenue envers l'autre des préjudices indirects, quel qu'en soit le fondement. Une perte de bénéfices, une perte de chance commerciale ou une perte de données n'est pas exclue du seul fait de sa nature : lorsqu'elle constitue un préjudice direct, certain et prévisible, elle reste réparable dans les limites de la présente section. Les frais raisonnables de restauration des données et les sommes prises en charge au titre de la garantie de propriété intellectuelle de la section 9 ne sont pas des préjudices exclus.

Absence de Plafond

Les limitations et exclusions ci-dessus ne s'appliquent pas en cas de faute lourde ou dolosive, en cas de dommage corporel, ni à toute responsabilité que la loi ne permet pas de limiter ou d'exclure.

Résiliation pour Convenance

Chaque partie peut mettre fin à une mission avec un préavis écrit de 30 jours. En cas de résiliation, le Client paie les services réalisés et les dépenses engagées jusqu'à la date de résiliation. Ces facultés s'exercent sans préjudice des règles impératives relatives à la rupture d'une relation commerciale établie. Lorsque la Proposition prévoit un premier jalon autonome, chaque partie peut décider par écrit, à son achèvement, de ne pas engager la suite, sans autre préavis, et aucun travail ultérieur n'est engagé sans accord écrit. Les deux règles ci-dessous, « Arrêt Anticipé » et « Interruption », s'appliquent dans les cas qu'elles décrivent et prévalent sur le présent paragraphe ainsi que sur le délai de 60 jours de la section 12.

Arrêt Anticipé

Le Client peut arrêter une mission à tout moment par notification écrite, avec effet à la date qu'il indique ou, à défaut, à réception. Le préavis d'Hyperion Consulting reste de 30 jours.

Revue de décision produit (Product Decision Review) : si le Client arrête la Revue, il doit le prix du travail effectivement réalisé à la date d'arrêt, qu'Hyperion Consulting justifie au regard des étapes de la Proposition, ainsi que les dépenses déjà engagées avec son accord et qui ne peuvent être annulées. Tant que les parties n'ont pas confirmé par écrit la date de la restitution exécutive, ce montant ne peut excéder l'acompte et le solde n'est pas dû. Après cette confirmation, le solde n'est dû en totalité que si le projet de mémorandum de décision a été remis au Client ; à défaut, seule est due la part du solde qui correspond au travail réalisé. La confirmation de la date ne rend donc pas, à elle seule, le solde exigible. L'acompte s'impute sur ces sommes et Hyperion Consulting rembourse dans les 30 jours ce qui a été payé au-delà. Si Hyperion Consulting met fin à la Revue pour un motif autre qu'un manquement du Client, ou si le Client y met fin en raison d'un manquement d'Hyperion Consulting, celle-ci ne conserve que le prix du travail réalisé qui est utile au Client et rembourse le surplus dans le même délai.

Mission de leadership produit (Product Leadership Mission) et Leadership produit exécutif (Executive Product Leadership) : les honoraires ne sont dus que jusqu'à la date d'arrêt, et aucun n'est dû pour une période postérieure. Les honoraires au temps passé sont facturés pour le temps effectivement travaillé, au tarif convenu. Les honoraires mensuels sont calculés au prorata des jours de prestation que la Proposition prévoit pour le mois ou, si elle n'en prévoit pas, au prorata des jours ouvrés du mois écoulés à la date d'arrêt. Aucun honoraire n'est dû pour une période de suspension ni pour une prestation non réalisée du fait de l'indisponibilité d'Hyperion Consulting. Pour un forfait ou un jalon, le montant dû est le prix des jalons achevés, augmenté de la part des travaux en cours à la date d'arrêt, qu'Hyperion Consulting justifie. Les dépenses déjà engagées avec l'accord du Client et qui ne peuvent être annulées restent dues.

Lorsque le Client bénéficie d'un droit de rétractation prévu par la loi (section 1), ce droit et ses effets s'appliquent en priorité.

Interruption

Si le fondateur d'Hyperion Consulting est dans l'impossibilité de poursuivre une mission, par exemple en cas de maladie ou d'incapacité, pendant plus de dix jours ouvrés consécutifs ou d'une manière qui rend impossible le respect d'une date convenue, Hyperion Consulting, ou la personne agissant pour elle, en informe le Client dès qu'elle est en mesure de le faire et lui donne accès aux documents de travail de la mission dans l'état où ils se trouvent. Ces documents sont remis dans leur état d'avancement, sans garantie d'achèvement ni d'aptitude à un usage qui n'a pas été validé, et leur remise ne vaut pas acceptation. Elle ne supprime ni la responsabilité d'Hyperion Consulting ni les garanties de la section 9 pour le travail achevé et payé, ni les engagements de confidentialité et de protection des données personnelles. Le Client peut les utiliser immédiatement selon la licence de la section 7 et faire poursuivre le travail par un prestataire tenu à la confidentialité, sans attendre le décompte de clôture. Le Client peut alors suspendre la mission ou y mettre fin par notification écrite avec effet immédiat, sans le préavis de 30 jours. Hyperion Consulting rembourse, dans les 30 jours suivant la fin de la mission, les honoraires payés d'avance pour un travail non réalisé, calculés comme à la rubrique « Arrêt Anticipé ». Pour une Revue de décision produit (Product Decision Review) à laquelle il est mis fin en application de la présente règle, Hyperion Consulting ne conserve que la valeur du travail livré, que la date de la restitution exécutive ait été confirmée ou non, et le solde n'est pas dû. Aucun consultant remplaçant n'est promis.

Résiliation pour Faute

• Manquement substantiel non corrigé dans les 15 jours suivant la notification écrite
• Cessation effective de l'activité rendant l'exécution impossible, sous réserve des règles impératives applicables aux procédures collectives : l'ouverture d'une sauvegarde, d'un redressement ou d'une liquidation judiciaire n'est pas, à elle seule, un motif de résiliation
• Défaut de paiement d'une facture exigible persistant 60 jours après l'échéance, après une mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours

Décompte de Clôture et Restitutions

À la fin d'une mission, quelle qu'en soit la cause, Hyperion Consulting établit un décompte justifié et rembourse dans les 30 jours toute somme payée d'avance au-delà de ce qui est dû, qu'elle ait été versée à titre d'acompte ou de solde. Lorsque la mission prend fin en raison d'une inexécution d'Hyperion Consulting ou d'une impossibilité de poursuivre, y compris dans le cas de la règle « Interruption », les restitutions suivent l'article 1229 du Code civil : Hyperion Consulting ne conserve le prix d'un travail réalisé ou remis que si ce travail est utile au Client indépendamment de l'achèvement de la mission. La rétractation prévue par la loi garde ses propres règles, dont son délai de remboursement (section 1). Les restitutions ne sont pas limitées par la section 10.

Effets de la Résiliation

• Les sommes dues en application de la présente section deviennent immédiatement exigibles. Lorsque la règle « Arrêt Anticipé » ou « Interruption » s'applique, seules sont exigibles les sommes que cette règle laisse dues, et toute facture émise pour un montant supérieur est réduite en conséquence
• Chaque partie restitue ou détruit les informations confidentielles de l'autre partie, à l'exception des livrables que le Client conserve sous licence et des copies strictement nécessaires au respect d'une obligation légale ou à la preuve, qui restent confidentielles ; le sort des données à caractère personnel traitées pour le compte du Client suit en priorité les clauses de la section 13
• Les dispositions relatives à la confidentialité, à la PI et à la responsabilité survivent à la résiliation

Définition

Aucune des parties n'est responsable d'un retard ou d'une inexécution dus à un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil : un événement échappant au contrôle de la partie concernée, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat, dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et qui empêche l'exécution de son obligation. Une catastrophe naturelle, une guerre, un acte de terrorisme, un conflit social, une décision des autorités, une pandémie ou une défaillance d'infrastructure peuvent en être des exemples, mais aucun de ces événements ne constitue automatiquement un cas de force majeure.

Obligations

La partie affectée doit notifier rapidement l'autre partie et faire des efforts raisonnables pour atténuer l'impact. Si l'événement de force majeure se poursuit pendant plus de 60 jours, chaque partie peut résilier la mission concernée sans pénalité. Un empêchement temporaire suspend l'obligation concernée, sauf si le retard justifie la résolution du contrat ; un empêchement définitif a les effets que la loi prévoit. Le délai de 60 jours est une faculté supplémentaire et ne limite ni ces effets ni les droits de la section 11. Lorsque l'événement est l'impossibilité pour le fondateur de poursuivre une mission, la règle « Interruption » de la section 11 s'applique et le Client n'a pas à attendre ce délai.

Non-Renonciation

Le fait de ne pas faire appliquer une disposition de ces CGV ne constituera pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition.

Données Personnelles

Chaque partie respecte la réglementation relative à la protection des données qui lui est applicable. Lorsqu'une mission exige qu'Hyperion Consulting traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, les parties signent, avant le début de ce traitement, les clauses contractuelles types entre responsables du traitement et sous-traitants adoptées par la Commission européenne dans la décision d'exécution (UE) 2021/915, dont les annexes sont complétées pour la mission. Elles sont jointes à la Proposition. Ces clauses font alors partie de la mission et prévalent sur les présentes CGV pour le traitement qu'elles couvrent. Hyperion Consulting ne traite aucune donnée à caractère personnel pour le compte du Client avant leur signature.